Opções de estoque de penhasco de um ano

Como os Startups devem lidar com o Cliff Vesting para os funcionários.

Um dos aspectos mais interessantes de se juntar a uma startup é obter opções de ações. Dá-lhe a propriedade na empresa e alinha os incentivos entre a gerência e os funcionários. No entanto, uma parte do pacote de opções padrão causa muito debate entre os funcionários e a gerência. É o penhasco.

Um pacote de aquisição de opções típico abrange quatro anos com um penhasco de um ano. Um penhasco de um ano significa que você não obterá quaisquer ações adquiridas até o primeiro aniversário de sua data de início. No aniversário de um ano, você terá 25% de suas ações investidas. Depois disso, o vesting ocorre mensalmente. Então, se eu sou um engenheiro de startups que concedeu 4.800 compartilhamentos em meu pacote de opções, na marca de um ano, recebo 1.200 partes investidas (se eu sair ou for demitido antes dessa data, recebo zero). Após a marca de um ano, a cada mês eu fico com a empresa, recebo mais 100 ações (1/48 do pacote de opções).

Muitos funcionários de startups odeiam o penhasco de um ano. Gerentes e VCs gostam de pensar que os funcionários trabalharão muito para garantir que eles atinjam a data do desfiladeiro. Os funcionários, por outro lado, preocupam-se com a possibilidade de que a administração os liberte imediatamente antes de chegarem ao precipício. O triste é que eu vi isso acontecer em startups. Você tem um empregado que é decente, mas não ótimo. A gerência mantém ele ou ela por quase um ano, mas então eles vão um mês antes do precipício.

Muitos gerentes veem isso como uma maneira de garantir que o estoque esteja indo apenas para funcionários que valem a pena. Se você é o empregado nesta situação, você está com raiva. Você correu o risco de se juntar a uma startup e eles deixaram você ir apenas algumas semanas ou dias antes do precipício. Na maioria dos casos, não há muito o que fazer. Foi escrito no seu contrato de trabalho e você o assinou.

No outro lado da curva, conheci pessoas que se juntam a startups cedo, mas só ficam um pouco mais de um ano e depois se juntam a outra startup. Eles chamam isso de hedge. Eles ganham 25% de suas ações investidas nas startups que entram e esperam que uma das startups em que trabalham se torne grande. Uma pessoa que eu conheço trabalhou no Facebook por apenas um ano em 2005 e, em seguida, desistiu logo após a data do precipício. Enquanto ele provavelmente fez muito com as ações que tinham investido, ele provavelmente teria feito mais se ele tivesse ficado. Mas esses tipos pensam como "Por que colocar todos os ovos na mesma cesta, certo!" Os fundadores das startups ficam realmente empolgados quando um funcionário faz uma coisa dessas. Isso os preocupa em perder outros funcionários que podem estar considerando o mesmo.

Quando você se aproxima da data do precipício, percebe que muitas coisas interessantes acontecem. Em alguns casos, antes da data do desfiladeiro, um funcionário sairá do seu caminho para trabalhar mais para mostrar seu valor, ou ficar fora de vista e não causar atenção a si mesmo. Após a data do desfiladeiro, a administração geralmente está olhando para o funcionário e esperando que ele esteja feliz e não esteja pensando em saltar do navio. O tempo certo antes e depois do precipício é interessante para dizer o mínimo para muitas startups.

Na minha primeira startup, se deixarmos alguém ir devido ao desempenho antes da data do desfiladeiro, atribuímos a eles ações da empresa iguais aos meses em que estavam conosco. Assim, nós fizemos isto como se não houvesse nenhuma data de precipício nada. Nós fizemos isso por alguns motivos. Primeiro, se deixarmos alguém ir, mas eles tentarem o seu melhor, mesmo assim não foi um bom ajuste, não vimos nenhuma razão para não nos certificarmos de que eles estejam alinhados com os interesses da empresa. De fato, algumas das pessoas que soltamos nos ajudaram de outras maneiras quando saíram. Eu não acho que eles teriam feito isso se não lhes dermos ações. Em segundo lugar, envia uma boa mensagem para seus funcionários atuais que você é justo em suas relações com a equipe. Além disso, em alguns casos em que você acha que o funcionário não está feliz em ser dispensado, você pode tornar os compartilhamentos condicionais a eles, assinando uma renúncia de algum tipo. Finalmente, pensamos que era a coisa certa a fazer.

Uma das outras coisas que fizemos, e tenho certeza de que éramos raros nesta ocasião, foi dar um precipício de 6 meses aos funcionários de quem realmente gostamos e queríamos recrutar. Isso fez com que eles se sentissem mais à vontade se juntando a nós, e deu a eles a sensação de que queríamos a longo prazo. Acabou sendo uma boa ferramenta de recrutamento para aumentar a confiança.

Além dos funcionários, se os fundadores de uma startup levantam capital de risco, eles também passam por um cronograma de vesting imposto pelos VCs. Por exemplo, se você é uma startup de duas pessoas, antes do financiamento de risco, cada um possui 50% da empresa. Após o financiamento, digamos que você receba US $ 1 milhão em uma avaliação pré-money de US $ 4 milhões - o que significa que você deu 20% para VCs e também criou um pool de opções de 20% para novos funcionários; você agora possui apenas 30% dos negócios. No entanto, você tem que ganhar 30% em 4 anos. Na maioria das vezes, se o empreendedor é experiente em negociações, ele pode pedir crédito em sua aquisição pelos meses em que estava trabalhando no conceito antes do financiamento, e também renunciar a qualquer precipício em suas ações. Neste exemplo, levantando US $ 1 milhão, cada fundador passou basicamente de 50% para ter menos de 1% e ter que ganhar o restante de volta!

Eu vi o fundador de uma startup muito bem conhecida ser expulso pelos VCs com apenas um ano de vesting em seu currículo. Ele passou a ser dono de 100% da empresa quando começou a ser demitido e só possuía cerca de 1% após a diluição de outras rodadas de financiamento e o fato de não ter passado pelo ciclo de aquisições. À medida que mais pessoas procuram se juntar a startups ou a startups, é importante que tanto os fundadores quanto os funcionários entendam os vários gatilhos em seus contratos de stock options.

Uma coisa que eu recomendo aos fundadores que não planejam aumentar o capital do capital de risco é colocar-se em um cronograma de aquisição de direitos autoimposto. Quantas histórias você já ouviu falar sobre um fundador saindo mais cedo, mas recebendo as recompensas dos outros fundadores, trabalho e esforço. Apenas porque ambos se inscreveram como parceiros iguais desde o início. Um bom exemplo recente é Paul Allen, onde em seu novo livro ele fala sobre como Bill Gates tentou tirar sua participação na empresa, uma vez que Gates achava que Allen não era mais merecedor dessas ações devido à falta de tempo no escritório. resultado de doença e outros interesses). Se cada fundador de uma startup autofinanciada tiver que ganhar seu patrimônio, ela poderá salvar muitos possíveis problemas, além de dar a cada fundador a sensação de que todos estão motivados a ganhar seu patrimônio. No fechamento:

Para pessoas que querem se juntar a uma startup - Lembre-se de que unir-se a uma startup é muito sobre confiança e relacionamento. Você terá que estar na inicialização por algum tempo para obter todos os seus compartilhamentos. É importante que você se junte a uma empresa que não apenas tenha um grande potencial como empresa, mas que também tenha uma equipe de gerenciamento na qual você possa confiar e se relacionar a longo prazo.

Para os fundadores que tomam capital de risco - Quase todos os capitalistas de risco lhe pedirão para fazer um cronograma de aquisição de direitos. O maior medo deles é escrever um grande cheque para você e, em seguida, um dos fundadores pula com muito dinheiro. Certifique-se de que a visão de VCs da sua empresa esteja alinhada com sua visão. Se você tem dúvidas sobre o seu capital de risco na fase de lua de mel (quando eles lhe dão capital), imagine o que pode ocorrer quando as coisas não estão indo tão bem! Se você estiver trabalhando em sua empresa há algum tempo antes de levantar uma rodada de capital, peça crédito nos meses que você já colocou no negócio.

Para os Fundadores NÃO levantar capital de risco - Se duas pessoas estão se unindo para formar uma empresa e tiverem a sorte de não precisar de financiamento externo, ainda é importante garantir que todos os fundadores sintam que todos ganharam sua parte justa. Coloque-se em um cronograma de aquisição de direitos. Por exemplo, cada fundador ganharia 1/48 de seu patrimônio na empresa em um período de 4 anos. Isso faz sentido para muitos fundadores e ajuda a alinhar interesses de longo prazo.

Cliff Vesting.

O que é 'Cliff Vesting'

Cliff vesting é o processo pelo qual os funcionários ganham o direito de receber todos os benefícios da conta de plano de aposentadoria qualificada de sua empresa em uma data específica, em vez de se tornarem gradualmente adquiridos ao longo de um período de tempo. O processo de aquisição aplica-se tanto aos planos de aposentadoria qualificados quanto aos planos de pensão oferecidos aos empregados. As empresas usam o vesting para recompensar os funcionários pelos anos trabalhados em uma empresa e por ajudar a empresa a atingir suas metas financeiras.

QUEBRANDO 'Cliff Vesting'

Exemplos de horários de aquisição.

A GE, empregadora de Jane, é obrigada a comunicar a programação de aquisição aos funcionários e a relatar o saldo qualificado do plano de aposentadoria a cada trabalhador. Se a GE estabelecesse um cronograma de aquisição de quatro anos, Jane seria investida em 25% das contribuições de US $ 5.000 da empresa no final do primeiro ano. Por outro lado, um cronograma de três anos usando o despacho do penhasco significa que Jane não é elegível para nenhuma contribuição do empregador até o final do terceiro ano.

Como os funcionários visualizam o vesting.

Um cronograma de aquisição gradual recompensa os funcionários por permanecerem em uma empresa por um período de anos, e o ganho financeiro para o trabalhador pode ser substancial. A aquisição do penhasco, no entanto, cria incerteza para o empregado, porque o trabalhador não recebe nenhum benefício se ele for demitido antes da data de aquisição do precipício. Essa situação é comum em empresas iniciantes, já que muitas dessas empresas falham nos primeiros anos.

As diferenças entre benefícios definidos e planos de contribuição definida.

Quando um empregado se torna investido, os benefícios que o trabalhador recebe são diferentes dependendo do tipo de plano de aposentadoria oferecido pela empresa. Um plano de benefício definido, por exemplo, significa que o empregador é obrigado a pagar uma quantia em dólares específica ao ex-funcionário a cada ano, com base no salário do ano passado, anos de serviço e outros fatores. Por exemplo, um funcionário pode ser investido em um benefício que paga US $ 5.000 por mês pela vida restante do indivíduo. Por outro lado, um plano de contribuição definida significa que o empregador deve contribuir com um valor específico em dólar para o plano, mas esse tipo de benefício não especifica um valor de pagamento para o aposentado. O pagamento do aposentado depende do desempenho do investimento dos ativos no plano. Esse tipo de plano, por exemplo, pode exigir que a empresa contribua com 3% do salário do trabalhador para um plano de aposentadoria, mas o benefício pago ao aposentado não é conhecido.

O que é o colete do penhasco?

Frankle, Neal.

Penhor investidura refere-se aos direitos de um empregado em um plano de pensão do empregador sendo completamente adquirido em um ponto no tempo. O empregado não tem direitos até esse ponto e direitos completos após esse ponto.

Outros planos valem parcialmente. Nesses planos, os direitos de um funcionário podem ser investidos 20% ao ano por 5 anos. Todas as coisas sendo iguais, um plano de aquisição parcial protege o empregado porque, mesmo que ele mude de emprego nos primeiros 5 anos (neste exemplo), o empregado teria pelo menos um benefício parcial. Se o plano usasse o despacho do penhasco, o empregado não receberia nada se terminasse o emprego (por qualquer motivo) antes do ponto de aquisição.

Chen, Chris.

Cliff vesting é um termo usado para planos de aposentadoria e opções de ações para empregados e RSUs para descrever os direitos do empregado à contribuição do empregador. Um vestígio de precipício ocorre quando o valor total em questão é válido em uma determinada data. Alternativamente, o vesting pode acontecer progressivamente ao longo do tempo em um cronograma definido, por exemplo, 20% ao ano por cinco anos.

Investopedia.

Um empregado é considerado & quot; investido & quot; em um plano de benefícios do empregador, uma vez que eles tenham o direito de receber benefícios desse plano. O vesting de Cliff é quando o empregado se torna totalmente adquirido no tempo especificado, em vez de ficar parcialmente investido em quantias crescentes durante um período prolongado de tempo. Um exemplo de & quot; precipício vesting & quot; seria quando um empregado é totalmente adquirido em um plano de pensão após 5 anos de serviço em tempo integral. O vesting parcial ocorreria se o empregado fosse considerado 20% investido depois de dois anos de emprego, 30% investido após três anos de emprego e 100% investido após 10 anos de emprego. Em um plano de aposentadoria, se um empregado deixar a empresa antes de se tornar totalmente investido, ele ou ela não receberia nenhum benefício de aposentadoria.

Esta pergunta foi respondida por Katie Adams.

Larson, Shane.

Penhor investido significa que, nos primeiros dois anos, qualquer contribuição do empregador não está investida no plano. Após o terceiro ano, todas as contribuições do empregador são 100% adquiridas. Por exemplo, se você trabalhou para uma empresa e saiu depois de dois anos, qualquer contribuição de seu empregador não será qualificada para você. Uma coisa a lembrar, quaisquer contribuições que você faça para o plano são 100% investidas e vão com você, não importa o que aconteça.

Um guia do engenheiro para opções de ações.

Há muito medo, incerteza e dúvida em relação às opções de ações, e eu gostaria de tentar esclarecer um pouco disso hoje. Como engenheiro, você pode estar mais interessado em continuar com seu trabalho do que com remuneração. No entanto, se você está trabalhando em uma startup em rápido crescimento, com um pouco de sorte e o planejamento certo, você pode se afastar de um evento de liquidez com uma quantia significativa de dinheiro.

Por outro lado, tenho amigos que literalmente perderam milhões de dólares porque o processo de exercício de opções de ações era tão complicado, opaco e caro. Acredite, você vai se chutar se isso acontecer com você, então por que não se armar com algum conhecimento e tomar decisões informadas?

Este guia é uma tentativa de corrigir alguns dos desequilíbrios nas informações entre empresas e funcionários, e explicar em inglês simples todo o processo de opção de compra de ações.

Ações 101.

Eu gosto de pensar em ações como uma moeda virtual. Os acionistas estão especulando sobre essa moeda e a empresa está tentando aumentar seu valor. As empresas podem inflacionar ou esvaziar essa moeda dependendo de seu desempenho, potencial percebido ou emissão de novas ações.

Quando as empresas são formadas, normalmente emitem cerca de 10 milhões de ações. Estes são divididos entre os membros da equipe fundadora e são diluídos em rodadas de investimento subseqüentes. Uma parte dessas ações é colocada em um pool de opções, um grupo de ações dedicadas aos funcionários. Quaisquer ações que você receber provavelmente sairão desse pool.

Opções de ações.

Ao ingressar em uma empresa, você provavelmente não receberá nenhuma ação, mas sim a opção de comprar ações. Este é um contrato que afirma que você tem a "opção" de comprar ações a um preço específico.

Você pode pensar em uma opção de ações como um futuro. A empresa está basicamente dizendo: “Aqui está nossa avaliação atual. Esperamos que isso aconteça. Em um ano ou mais, depois de trabalhar na empresa por um tempo, oferecemos a você a opção de comprar ações da empresa pelo preço quando você se inscreveu, mesmo que nossa avaliação tenha subido posteriormente. ”

Horários de aquisição.

Os contratos de opções normalmente têm um cronograma de aquisição de quatro anos, com um período de um ano. Em português claro, isso significa que você receberá todas as suas opções de ações por um período de quatro anos, mas se sair em menos de um ano (ou for demitido), você não receberá nenhuma opção.

O "precipício" é incluído para incentivar os funcionários a permanecer por pelo menos um ano e para proteger os acionistas da empresa se os fundadores decidirem que você não é um bom candidato.

Normalmente, você vê seus compartilhamentos divididos em 1 / 48ths. Você ganha 12/48 em.

sua marca de um ano e, a cada mês, você ganhará outro 1/48.

Exercício.

Uma vez que você tenha falhado, você tem o direito de comprar ações da empresa. Existem algumas maneiras pelas quais você pode se beneficiar desse direito:

Aquisição: Espero que a empresa seja adquirida e as ações sejam vendidas em um grande múltiplo do preço de exercício no contrato de opção. Os investidores pagam um prêmio e suas ações são preferenciais por um motivo - se a empresa for vendida por menos do que o valor colocado na última rodada de investimento, suas ações provavelmente valerão quase nada.

Mercado Secundário: Os contratos de opção de compra geralmente dão à empresa o direito de preferência. Isso significa que você não pode vender as ações a terceiros sem dar à empresa a oportunidade de comprá-las primeiro. No entanto, uma vez que uma empresa atinja um determinado estágio, o conselho pode permitir que você venda suas ações por meio de uma bolsa como o Second Market ou algum outro mecanismo. Nesta fase, você pode sacar com a venda de suas ações adquiridas para investidores externos.

Exercício sem dinheiro: No caso de um IPO, você pode trabalhar com um corretor para exercer todas as suas opções e imediatamente vender uma parte delas para o mercado público. Isso significa que você pode arcar tanto com as ações quanto com o imposto sem precisar investir dinheiro.

Exercício antes de sair: você pode escrever um cheque à sua empresa e pagar quaisquer impostos devidos. Em troca, você receberá um certificado de ações e se tornará um acionista da empresa. Você pode continuar trabalhando na empresa (e exercitar mais ações à medida que se veste) ou sair quando quiser.

Exercício depois de sair: Você sai da empresa e envia um cheque para todos os seus papéis antes de 90 dias. Isto, combinado com um exercício sem dinheiro, são provavelmente os dois cenários mais comuns.

Cada rota tem diferentes implicações fiscais que podem depender do momento da venda e dos valores envolvidos. Como regra geral, se a empresa para a qual você trabalha está crescendo como um louco (e você acha que pode vir a público algum dia), faz muito sentido exercer o seu direito de se tornar um acionista o mais rápido possível.

Dependendo de sua situação financeira pessoal, o número de opções concedidas a você, seu preço de exercício e sua mudança de valor, exercendo o direito de comprar todas as suas ações adquiridas, pode ser proibitivamente caro.

Mesmo se você tiver o dinheiro, você pode não querer gastar suas economias em um certificado de ações e uma conta de impostos. Quanto mais cedo você entrou na empresa, mais baratas essas ações terão sido. Se o valor dessas ações tiver aumentado consideravelmente, haverá passivos tributários significativos. Além disso, você provavelmente só ganhará dinheiro com o investimento se houver um evento de liquidez. É por isso que os primeiros empregados de startups em rápido crescimento têm essencialmente um par de algemas de ouro e não podem sair - eles são milionários em papel, mas não podem exercer o direito de comprar as ações e, portanto, têm que permanecer até a empresa é vendido ou vai ao público.

Se você decidir que quer sair (e acha que a empresa tem um grande futuro à frente), você normalmente tem cerca de 90 dias para decidir se deseja exercer suas ações adquiridas e obter o dinheiro para comprar as ações e os impostos associados. . Se você não puder se dar ao luxo de se exercitar ou decidir não correr o risco, a opção expirará.

Perguntas que você deve perguntar indo dentro

Quando você entra em uma empresa, há algumas perguntas importantes que você deve fazer:

Quantas ações eu tenho a opção de exercitar? Quantas ações existem em circulação? (ou qual é o número total de ações?) Qual é o preço de exercício por ação? (Ou para que preço posso comprá-los?) Qual é o preço da ação preferencial? (Ou o que os investidores pagaram por suas ações)? Como é a minha programação de aquisição?

Essas perguntas permitem que você calcule quanto custaria comprar as ações e a avaliação atual da empresa. Basicamente, você poderá calcular a porcentagem da empresa que seus compartilhamentos representariam se todos fossem investidos hoje. À medida que uma empresa cresce e emite mais ações, essa porcentagem diminuirá à medida que suas ações forem diluídas. No entanto, ainda é bom ter uma ideia aproximada da porcentagem da empresa que você possui quando começa.

Não se engane se lhe oferecer um grande número de ações sem mencionar o número de ações atualmente em circulação. Muitas empresas relutam em compartilhar esse tipo de informação e afirmam que ela é confidencial.

Se a empresa parecer relutante em responder a essas perguntas, continue pressionando e não responda "não". Se você levar em consideração suas opções em quaisquer considerações de compensação, você merece saber que porcentagem da empresa está recebendo e seu valor.

Eu ficaria preocupado em comprometer o salário de ações, a menos que você seja um dos primeiros funcionários ou fundadores. Muitas vezes, é uma bandeira vermelha se os fundadores estão dispostos a desistir de uma grande porcentagem de sua empresa quando poderiam pagar para pagar. Às vezes, você pode negociar uma oferta escalonada e decidir qual é a proporção entre salário e patrimônio para você.

Da mesma forma, levo em consideração a probabilidade de um IPO ao estimar o valor de suas opções. Empresas como pequenas consultorias ou empresas de estilo de vida podem oferecer ações, mas um retorno é improvável. Ter uma pequena fatia de propriedade pode parecer bom, mas pode acabar sendo inútil. Se a empresa existe há alguns anos sem uma clara trajetória ascendente, provavelmente é improvável que uma oferta pública inicial.

Outras perguntas.

Existem outras perguntas que você deve fazer, mas pode ter mais dificuldade em obter uma resposta direta:

Quantas ações a empresa está autorizada a emitir? Alguma ação foi emitida com uma preferência de liquidação maior que 1x?

As respostas a essas perguntas podem afetar qualquer retorno. Por exemplo, se a empresa dilui o pool de ações, o valor de suas ações diminuirá. Além disso, se alguns investidores tiverem uma preferência de liquidação preferencial, eles terão o direito de sacar primeiro se houver um evento de liquidez.

Cenário de exemplo # 1.

Digamos que a empresa ofereça a opção de comprar 100.000 ações a um preço de exercício (ou preço de exercício) de US $ 0,50 por ação. Se a empresa tiver 10.000.000 de ações em circulação, você terá a opção de comprar 1% da empresa quando totalmente adquirida. Isso também significa que a avaliação atual da empresa é de cinco milhões de dólares.

Digamos que você saia da empresa após o primeiro ano, o que significa que você investiu apenas 25.000 compartilhamentos (100.000 / 4), o que lhe custará US $ 12.500 para comprar. Este é um exemplo altamente simplificado que não inclui nenhum passivo fiscal, mas dá uma ideia geral.

Avaliações 409A & amp; imposto.

Uma avaliação 409A é uma avaliação de mercado justa de uma empresa, conforme determinado por um contador e é informada ao IRS. Essa avaliação é frequentemente inferior à avaliação na última rodada de investimentos, porque os investidores estão mais otimistas quanto ao futuro da empresa e estão especulando sobre seu potencial. Quando uma empresa se aproxima de um IPO, o delta entre essas duas avaliações irá encolher e eventualmente desaparecer.

Ao comparar a avaliação 409A da empresa quando você recebeu as opções e a avaliação 409A ao comprar a ação, é possível obter uma boa indicação de suas obrigações fiscais. Se você só esteve na empresa por um ano (ou a empresa não cresceu materialmente), a avaliação da 409A pode não ter sido alterada e, se você decidir comprar ações, não terá nenhuma responsabilidade tributária.

No entanto, se a diferença for significativa, o IRS tratará esse ganho como uma “preferência AMT” e taxará você sobre o spread. O imposto pode ser maior do que o cheque que você precisa escrever para sua empresa. Você tem que pagar dinheiro real por ganhos que só existem no papel. Além disso, se a empresa falhar, você não receberá o reembolso do imposto - apenas créditos para sua próxima declaração de impostos. Isso pode aumentar substancialmente o risco do investimento.

A última coisa que vale a pena mencionar aqui é que se você está comprando ações adquiridas antes de sair da empresa, eu sugiro fortemente que você analise o preenchimento de uma “eleição 83 (b)”, o que poderia diminuir significativamente o valor do imposto a pagar . Uma explicação completa das 83 (b) eleições é um guia em si, mas essencialmente elas permitem que você pague todas as suas obrigações fiscais por ações adquiridas e não adquiridas antecipadamente, na avaliação 409A atual (mesmo que a avaliação aumente posteriormente).

Coisas que você deveria saber saindo.

Se você está pensando em sair e não comprou nenhuma ação, decida se deseja ou não se tornar um acionista. Se você acha que a empresa vai ser bem sucedida, então pode valer a pena o risco. Supondo que você decide ir em frente e comprar o estoque, você tem três meses para dar um cheque à empresa.

Idealmente, você deve saber o seguinte:

Quantas ações foram emitidas A atual avaliação 409A Preço da ação preferencial da última rodada.

É muito mais fácil descobrir as respostas para essas perguntas quando você ainda está na empresa. Por isso, sugiro que você receba essas informações antes de sair, se possível.

Cenário de exemplo # 2.

Você saiu da empresa depois de um ano e decidiu se tornar um acionista. Sua opção de comprar as ações expira em 90 dias depois que você parou de trabalhar na empresa. Portanto, é necessário juntar o dinheiro e dar uma verificação à empresa antes dessa data. Você sabe que a avaliação do 409A aumentou de US $ 0,50 por ação para US $ 5. Como você tem a opção de comprar 25.000 ações (você investiu um quarto das suas 100.000 ações), isso vai custar US $ 12.500 para comprar.

No entanto, como a avaliação 409A da empresa aumentou para US $ 5,00, o IRS verá a avaliação atual de suas ações em US $ 125.000,00 e você deverá informar um ganho de US $ 112.500,00 (US $ 125.000,00 a US $ 12.500,00). Como rendimento, este será tributado em cerca de 40% (

Estado de 20%). Obviamente, esse nível de imposto varia muito entre os indivíduos, mas vamos considerar apenas 40% por causa dos argumentos.

Portanto, o custo total a ser exercido é de US $ 12.500 para a empresa e US $ 45.000 para o governo, para um total de 25.000 ações.

Opções de financiamento

Se você não puder se dar ao luxo de exercer o seu direito de comprar suas ações (ou não quiser correr o risco), não há necessidade de se desesperar - ainda existem alternativas. Existem alguns fundos e um número de investidores-anjos que lhe oferecerão todo o dinheiro para comprar as ações e cobrir todas as suas obrigações fiscais. Você detém as ações em seu nome e, se houver um evento de liquidez, você distribui uma porcentagem dos lucros para eles. Eles costumam pedir algo entre 20 a 50% do lado positivo, dependendo da empresa, dos impostos e do tamanho do investimento. É um empréstimo sem juros sem garantia pessoal. Se a empresa falhar, você não deve nada a ninguém; Se tiver sucesso, você será recompensado pelo valor que você criou enquanto trabalhava lá.

Conclusão.

A razão pela qual escrevi este guia é que os engenheiros são frequentemente os heróis desconhecidos nas startups, e eles também merecem se beneficiar do lado positivo de qualquer valor que criem. É também por isso que estou animado com o financiamento de opções de ações, que serve para nivelar um pouco o campo de jogo e tornar o exercício acessível, ao mesmo tempo em que elimina o risco para o engenheiro.

Tal como acontece com todas as informações na internet, tome isso com uma pitada de sal e obter aconselhamento de um CPA profissional antes de tomar qualquer decisão. Nenhum deste artigo deve ser interpretado como aconselhamento legal ou financeiro.

Employee Equity: Vesting.

Tivemos várias perguntas sobre o vesting nos comentários da postagem da semana passada do MBA nas segundas-feiras. Então este post vai ser sobre vesting.

Vesting é a técnica usada para permitir que os funcionários ganhem seu patrimônio ao longo do tempo. Você poderia conceder ações ou opções em uma base regular e realizar algo semelhante, mas que tem todos os tipos de complicações e não é o ideal. Assim, as empresas concedem ações ou opções antecipadamente quando o empregado é contratado e investem o estoque durante um determinado período de tempo. As empresas também concedem ações e opções aos funcionários após terem sido empregados por vários anos. Estes são chamados de subvenções de retenção e também usam vesting.

O vesting funciona de forma um pouco diferente para ações e opções. No caso de opções, você recebe um número fixo de opções, mas elas só se tornam suas conforme você compra. No caso de ações, você recebe o valor total das ações e, tecnicamente, você é o proprietário de todas elas, mas está sujeito a um direito de recompra sobre o montante não investido. Embora estas sejam técnicas ligeiramente diferentes, o efeito é o mesmo. Você ganha seu estoque ou opções durante um período fixo de tempo.

Períodos de aquisição não são padrão, mas eu prefiro um colete de quatro anos com uma concessão de retenção após dois anos de serviço. Dessa forma, nenhum funcionário está com mais da metade investido em toda a sua posição patrimonial. Outra abordagem é ir com um período de vesting mais curto, como três anos, e fazer as subvenções de retenção à medida que o funcionário se torna totalmente investido na doação original. & # 0160; Eu gosto menos dessa abordagem porque há um período de tempo em que o funcionário está quase totalmente investido em toda a sua posição patrimonial. Também é verdade que os subsídios para aquisição de quatro anos tendem a ser um pouco maiores do que as bolsas de três anos e eu gosto da ideia de um maior tamanho de subsídio.

Se você é um empregado, o foco é quantas ações ou opções você investe em cada ano. O tamanho da subvenção é importante, mas o montante anual de aquisição é realmente o seu valor de compensação baseado em capital próprio.

A maioria das programações de vestimenta vem com um colete de penhasco de um ano. Isso significa que você tem que ser empregado por um ano inteiro antes de investir em qualquer uma de suas ações ou opções. Quando o primeiro ano de aniversário acontecer, você investirá uma quantia igual a um ano de patrimônio e, normalmente, a programação de aquisição será mensal ou trimestral depois disso. A investidura do penhasco não é bem compreendida, mas é muito comum. A razão para o desfiladeiro de um ano é proteger a empresa e seus acionistas (incluindo os funcionários) de uma má contratação que recebe uma enorme concessão de ações ou opções, mas prova ser um erro imediatamente. Um colete à beira do precipício permite que a empresa tire a má contratação da empresa sem qualquer diluição.

Há algumas coisas sobre a aquisição de rochedos que vale a pena discutir. Primeiro, se você estiver próximo do aniversário de um funcionário e decidir transferi-lo para fora da empresa, deverá adquirir parte do patrimônio deles mesmo que não seja obrigado a fazê-lo. Se você demorou um ano para descobrir que era uma má contratação, então há alguma culpa em todos e é apenas má fé demitir alguém à beira de um evento de vestígio do precipício e não comprar algumas ações. Pode ter sido uma má contratação, mas um ano é uma quantidade significativa de emprego e deve ser reconhecido.

A segunda coisa sobre a aquisição de penhascos que é problemática é se uma venda acontece durante o primeiro ano de emprego. Acredito que o precipício não deve se aplicar se a venda ocorrer no primeiro ano de trabalho. Quando você vende uma empresa, você quer que todos possam ir para a "janela de pagamento", como JLM chama. E assim o penhasco não deve se aplicar em um evento de venda.

E agora que estamos falando de um evento de venda, há algumas coisas importantes a saber sobre aquisição de controle e mudança de controle. & # 0160; Quando um evento de venda acontece, suas ações ou opções adquiridas se tornarão líquidas (ou pelo menos serão “vendidas” por dinheiro ou trocadas por títulos do adquirente). Seu estoque e opções não investidos não serão. Muitas vezes, o adquirente assume o plano de ações ou opções e seu patrimônio não investido se tornará patrimônio não investido no adquirente e continuará a ser investido no seu cronograma estabelecido.

Então, às vezes, uma empresa oferece uma aquisição acelerada de uma mudança de controle para certos funcionários. Isso geralmente não é feito para o aluguel diário. Mas isso é comumente feito para funcionários que provavelmente serão estranhos em uma transação de venda. Os CFOs e os Conselhos Gerais são bons exemplos desses funcionários. Também é verdade que muitos fundadores e contratados importantes no início negociam pela aceleração da mudança de controle. Eu aconselho nossas empresas a serem muito cuidadosas em concordar com a aceleração da mudança de controle. Eu vi essas provisões se tornarem muito dolorosas e difíceis de lidar em transações de venda no passado.

E também aconselho nossas empresas a evitar a aceleração total da mudança de controle e a usar um "gatilho duplo". Vou explicar as duas. A aceleração total após a mudança de controle significa que todas as suas ações não investidas se tornam investidas. Isso geralmente é uma má ideia. Mas uma aceleração de um ano de ações não investidas após a mudança de controle não é uma má ideia para certos funcionários-chave, particularmente se eles provavelmente não tiverem um bom papel na organização do adquirente. O gatilho duplo significa que duas coisas precisam acontecer para obter a aceleração. O primeiro é a mudança de controle. O segundo é um término ou um papel proposto que é um rebaixamento (o que provavelmente levaria o funcionário a sair).

Eu sei que tudo isso, particularmente a mudança de controle, é complicado. Se há algo que percebi ao escrever esses cargos de funcionários, é que o patrimônio dos funcionários é um assunto complexo, com muitas armadilhas para todos. Espero que este post tenha tornado o tema do vesting pelo menos um pouco mais fácil de entender. Os tópicos de comentários para essas postagens de segunda-feira do MBA foram ótimos e eu tenho certeza que ainda há mais a ser aprendido sobre o vesting nos comentários para este post.

O que você precisa saber sobre a aquisição de ações.

A maioria das pessoas não percebe, mas o seu cronograma de aquisição tem um enorme impacto no valor potencial do seu pacote de ações. É por isso que o tema do vesting merece um mergulho mais profundo do que a nossa discussão nas 14 perguntas cruciais sobre as opções de ações. Antes de analisarmos qual programação de vesting é apropriada e como isso pode afetá-lo, precisamos fornecer um pequeno histórico sobre por que o vesting passou a ser associado a opções de ações e RSUs.

O que é vesting?

Vesting refere-se ao processo pelo qual um empregado ganha suas ações ao longo do tempo. A forma mais comum de aquisição de direitos no Vale do Silício é mensal ao longo de quatro anos com um precipício de um ano. Isso significa que você ganha o direito de 1/48 das ações originalmente concedidas por mês ao longo de quatro anos (48 meses), mas não recebe nada se sair antes de seu aniversário de um ano (e passar por cima do penhasco). Em outras palavras, no seu aniversário de um ano, você ganha 1/4 de seu estoque e, em seguida, ganha um 1/48 adicional por mês a partir de então. Por exemplo, se você deixar dois anos no seu emprego, você ganharia o direito de exercer 1/2 das suas opções. O penhasco de um ano foi criado para proteger as empresas contra a emissão de ações para contratações ruins, que normalmente não são reconhecidas pelo menos até alguns meses de mandato. Vesting não deve ser confundido com o tempo para se exercitar. A maioria das empresas exige que você exercite suas ações dentro de 90 dias de sua partida (nós cobrimos a desvantagem deste termo em Quando o sucesso e as opções de ações tornam caro sair) e de 7 a 10 anos a partir da data da concessão, mesmo se você ficar com a empresa.

Por que fundadores & amp; As empresas precisam de aquisição?

Muitos fundadores com quem falo ficam irritados quando surge o assunto do vesting. Eles acham bastante ofensivo que eles são obrigados a adquirir suas ações quando aceitam capital de risco. Em suas mentes, a pergunta é: "Por que deveríamos ter que ganhar nossas ações quando lhe demos o privilégio de investir?" Na realidade, como o fundador, é altamente improvável que você saia de sua empresa se for bem-sucedido. No entanto, as chances de alguém que você recrutar não der certo ou sair antes de seu quarto aniversário são extremamente altas. Ao aceitar a aquisição de suas ações, você tem o moral elevado para insistir na aquisição das pessoas contratadas, protegendo assim a empresa de uma contratação potencialmente ruim. As ações não investidas podem ser colocadas de volta no pool e usadas para contratar um substituto. Com base no argumento levantado acima, não é de surpreender que os fundadores normalmente adquiram direitos preferenciais em relação aos empregados regulares. Na minha experiência, eles normalmente abandonam o penhasco de um ano e ganham crédito desde o momento em que começaram a pensar sobre a ideia. Suas ações não investidas podem ser adquiridas ao longo de três ou quatro anos. Por exemplo, se um fundador trabalhou em sua idéia por um ano e meio antes do financiamento de risco, ela poderia obter 37,5% de participação inicial (1,5 anos / 4 anos) e os restantes 62,5% de suas ações seriam adquiridos em três anos.

Cuidado com os requisitos de vestimenta incomuns.

Como eu disse antes, os empregados não-fundadores geralmente investem suas ações ao longo de quatro anos. Em alguns casos, na costa leste, tenho visto empresas exigirem que seus funcionários sejam investidos em cinco anos, mas nunca vi menos de quatro anos. As empresas apoiadas por empresas de buyout, que não estão acostumadas a compartilhar amplamente o capital com os funcionários, muitas vezes exigem o vestígio mais estranho e injusto. A Skype, que foi adquirida pela Silver Lake Partners, sofreu muito em 2011 porque havia uma cláusula enterrada em seu contrato de opção que exigia que os funcionários fossem empregados pela empresa no momento de um evento de liquidação (venda ou IPO) para se qualificar. por seu vesting. Em outras palavras, os funcionários que saíram após um ano e meio em seu período de quatro anos não obtiveram nada quando a empresa foi adquirida pela Microsoft porque eles não eram mais funcionários no momento em que o negócio foi fechado. Não é assim que o vesting deve funcionar. Você deve obter a sua parte da aquisição se você está lá no momento do negócio ou não. Infelizmente, os funcionários da Skype que partiram depois de um ano de queda achavam que tinham investido suas ações porque essa é a norma. Quanto mais incomum for o investimento, mais difícil é para uma empresa recrutar pessoas excepcionais. Por que alguém deveria concordar com um investimento de cinco anos, se conseguirem um investimento de quatro anos do outro lado da rua? Infelizmente, alguns fundadores olham para a aquisição, através da lente de seu desejo de prender funcionários e minimizar sua diluição pessoal, e não conseguem ver a natureza pouco atraente e injusta inerente aos pacotes que oferecem.

A aquisição acelerada não é para todos.

Algumas empresas oferecem aceleração de vesting aos funcionários no caso de uma aquisição. Com isso, quero dizer que o funcionário pode ganhar seis ou 12 meses extras no fechamento do negócio. Por exemplo, se você tivesse dois anos e meio investidos no momento de uma aquisição e sua empresa oferecesse seis meses de aceleração, você teria ganho três quartos de seu patrimônio (2,5 anos + 0,5 anos / 4 anos) após o fechamento da aquisição. A lógica por trás desse benefício é que o funcionário não se inscreveu para trabalhar para o adquirente, portanto, ele deve ser compensado por ter que aceitar uma mudança significativa no ambiente. Devo salientar que a aceleração da fusão normalmente só é oferecida com o que é conhecido como um gatilho duplo. Essa frase significa que dois eventos são necessários para acionar a aceleração: aquisição e uma diminuição de tarefas pós-aquisição (ou seja, você tem um trabalho menor). A maioria das empresas não gosta de oferecer aceleração de aquisição após aquisição a qualquer outra pessoa além dos executivos, porque as empresas adquirentes não gostam de ter que pagar o preço extra que resulta da compra de mais ações, o que geralmente leva a uma queda por ação. preço sendo oferecido. A razão pela qual os executivos são capazes de comandar o benefício de aceleração porque, ironicamente, são os que mais provavelmente perderão seu emprego em uma aquisição. (Para obter mais informações sobre o processo de aquisição e o que isso pode significar para você, leia Resultados financeiros bem diferentes para funcionários em aquisições e WhatsApp: o que uma aquisição significa para os funcionários)

O vesting é calculado por subsídio e não por mandato.

Um dos aspectos mais confusos do vesting é que ele é calculado com base em uma subvenção. Por exemplo, eu estava conversando recentemente com uma amiga que deixou sua empresa oito anos depois de se inscrever e não entendeu por que suas opções exercíveis não eram iguais às ações concedidas. O problema foi que as subvenções que ela recebeu não foram totalmente aplicadas. Digamos que você ingressou na sua empresa em 1º de janeiro de 2010 e recebeu 40.000 opções. Depois de três anos, sua empresa lhe concedeu uma concessão adicional de 10 mil ações (não tão generosas quanto o que recomendamos no The Wealthfront Equity Plan). Se você sair depois de seis anos e meio em 30 de junho de 2016, terá investido toda a sua doação original (porque ficou quatro anos obrigados após a data de contratação) e 87,5% da subvenção subseqüente (3,5 anos / 4 ano de aquisição) para um total de 48.750 ações (40.000 + 10.000 * 0.875). Você não investiu todo seu estoque apenas porque ficou mais de quatro anos. A boa notícia sobre as subvenções seguintes é que elas normalmente não têm um precipício de um ano. A lógica é que você já é uma quantidade conhecida, por isso não há necessidade de outro período de avaliação. Portanto, no exemplo acima, você teria investido 36.250 ações se permanecesse 3,5 anos ((40.000 * 3,5 / 4) + (10.000 * .5 / 4)) e nada se você permanecesse apenas seis meses.

Compreender seu vesting é um investimento digno.

Claro, vesting e suas complexidades podem ser um desafio para entender. Tenha em mente, porém, que o conceito e suas permutações não evoluíram da noite para o dia, e sim através de muitos anos e para abordar múltiplos aspectos do processo de contratação e reter os melhores talentos. O investimento em opções de compra de ações tornou-se uma opção entre as empresas do Vale do Silício e é melhor você ter uma sólida compreensão do conceito. Saiba mais sobre suas doações e seus termos. Afinal, muito do seu patrimônio líquido será afetado por decisões relacionadas ao seu investimento.

Sobre o autor.

Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve sua graduação na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.